3.溢价5%参与增发

（黄光裕方面希望要约认购根据国美电器现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份,认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价,溢价5%。黄氏家族希望借此避免目前持股比例被摊薄。）

二级市场增持股份更多是表明姿态,对于大股东而言,依靠这一方法吸筹成本高,同时数量受限。因此,黄光裕方面此次又提出了根据国美电器现有发行授权参与配售股份的要求,国美电器昨日公告透露了这一内容。

按照黄光裕方面的要求,希望要约认购根据现有发行授权可予配发及发行的股份总数之55%至65%股份,认购价较第三方投资者准备就余下35%至45%的新股数目所支付的每股新股平均认购价,溢价5%。对此国美董事会表示,目前并未就根据现有发行授权发行新股有任何决定,因此,要求函中所述条款只可能是基于黄自己的推测。由于Shinning Crown是国美的大股东及关连人士,董事会无法按要求函所提议的方式根据现有发行授权发行任何新股予Shinning Crown或其100%股东黄或其各自的联系人士。

但昨日公告也透露出国美可能增发的意图,国美董事会表示,将考虑与任何建议交易(包括将来根据现有发行授权进行的新股发行)有关的所有相关事实,以确保任何该等交易是按本公司及股东整体的最佳利益而进行,而非单独考虑任何单一股东的个别利益。

按照股东大会授权,国美董事会有权增发不超过总股本20%的股份,而这也是黄光裕方面最担心的举措,一旦实施,可能会让黄光裕丧失30%的黄金持股比例。因此,溢价参与增发应该是黄光裕方面避免股权被摊薄的最实质性筹码,只是这一底牌目前虚实不清。尽管黄光裕方面目前表态要溢价参与增发,但最终能否成为黄光裕最大的筹码,还要看黄光裕家族的资金实力。

4.非上市公司解除托管

（黄光裕家族若在“9·28”股东大会上落败,将终止上市公司（国美电器）和非上市公司（黄光裕私人控制的372家门店）就采购和管理订立的协议,即收回之前上市公司对非上市公司的托管权。）

黄光裕方面8月27日还向国美电器发来终止函表示,如果黄光裕所提出的撤换董事局主席等要求在9月28日特别股东大会上没有获得通过,那么,10月31日后,它将终止上市公司（国美电器）和非上市公司（黄光裕私人控制的372家门店）就采购和管理订立的协议,即收回之前上市公司对非上市公司的托管权。黄光裕方面还表示,如果提案全部通过,则协议不会被终止,但如果提案部分通过部分未获通过,则会在股东大会结束7日内告知上市公司新的意向。

黄光裕方面做出的数据分析结果透露,2010年上半年,国美电器非上市部分门店共有372家,实现销售额96.17亿元。目前,国美上市门店数量为740家,上半年销售249亿元,非上市门店数量为上市门店的50%,但销售额仅为其38.6%。有分析认为,黄光裕手上最大的筹码或许就是国美电器代为托管的未上市的300多家门店。

不过,国美董事会方面认为这一筹码不会对上市公司有任何重大不利影响,认为从中长期来看,反而会减少公司内部资源的消耗,集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面,因此未来对上市公司有多项好处。

国美方面认为,解除对非上市公司的托管协议,受损的反而是黄光裕方面,因为,非上市公司的管理层目前均与上市公司签署人事合同,一旦解除托管,国美将会撤回这些派驻管理层,非上市公司的经营肯定将受到影响。

昨晚,就国美电器发言人在在8月30日声明中称“非上市公司解除托管”是黄光裕家族的最后通牒的说法,黄光裕方面再作声明称“并非最后通牒”,而是根据相关协议的规定发出的附条件的终止通知,是大股东的一项正当的合同权利。

外界曾分析,黄光裕在这场大战中握有三大筹码,分别是大股东手中的33.98%股份;国美电器的商标所有权;300余家由其100%拥有的非上市门店。但目前看来,黄光裕方面给出的筹码超过了外界想象。

据悉,国美电器的商标所有权目前只是授权给上市公司使用,黄家可以参考相应法律条款收回商标,迫使董事会妥协。

至于未来黄光裕是否会启用国美品牌使用权这一筹码,昨日,国美电器新闻发言人给出了否定答案。这位人士称,根据律师对国美电器上市招股书中相当规定的解读,国美电器上市公司拥有“国美电器”品牌永久使用权,虽然2014年会有一个“延续”手续,但将属于“自动续延”性质。